Las grandes líneas de diseño

Un día en la sala de juntas debería ser inspirador; un espacio de confrontación positiva, estimulado por la diversidad demográfica y de pensamiento. Aunque esto ya ocurre en los mejores consejos actuales, otros aún tienen camino por recorrer. No es de extrañar: los consejos siguen siendo construcciones humanas, vulnerables a sesgos, pensamiento grupal, estrés y paradigmas obsoletos. Las perspectivas no convencionales protegen a los consejos de los atajos mentales que no solo comprometen sus decisiones, sino también su propia composición.

Un buen asesor independiente plantea cuestiones esenciales sobre la cultura, la estrategia y los roles del consejo, señala un miembro del consejo de Amrop. Pero a menudo los consejos no tienen claro cuál es esa estrategia. Otro advierte que un exceso de protección puede perjudicar el crecimiento. Los consejos deben equilibrar a los miembros conservadores y adversos al riesgo con los más innovadores. “Hay que tener mucho cuidado de que todo el consejo no adopte una actitud defensiva”.

Seguridad en los números

Los consejos deben mantener una mayoría de consejeros no ejecutivos (NEDs), junto con el CEO y el CFO. Pero, ¿cuál debería ser el tamaño ideal de un consejo? Un miembro del consejo de Amrop recomienda un número impar de miembros para evitar bloqueos. Los modelos “4 + 1” o “6 + 1” son adecuados para empresas más pequeñas, señala. El presidente puede actuar como desempate cuando sea necesario. ¿Qué pasa si la complejidad del negocio exige más perspectivas? “Puedes usar expertos como consultores”, dice este socio de Amrop. “A veces los consejos buscan reunir todas las competencias en un solo nuevo miembro, y ese no es el enfoque adecuado.”

Mujeres brillantes

Mientras los debates giran en torno a la demografía de DEI (Diversidad, Equidad e Inclusión), la diversidad de género está siendo cuestionada. Los socios de Amrop coinciden en que las cuotas nunca deben prevalecer sobre la meritocracia. Recientemente, dos candidatas femeninas a NED le dijeron a un socio de Amrop que su género era su propuesta única de valor (UVP). “Les informé a ambas que nunca tuve un cliente que nombrara a una mujer incompetente por encima de un hombre competente”. La selección basada únicamente en el género es “peligrosa para la empresa e incómoda para la mujer”.

Sin embargo, las empresas que buscan mujeres brillantes y preparadas para formar parte de consejos enfrentan problemas heredados, dice este socio de Amrop: perfiles diseñados con sesgos masculinos, desequilibrios históricos en los niveles más altos de la empresa y decisiones educativas que han limitado las oportunidades. Es un proceso de selección natural, o quizá antinatural, en juego. Por ejemplo, en la industria de la construcción: “Veo rasgos de personalidad que hacen que las mujeres sean adecuadas para esos roles, por eso fueron nombradas. Pero puede que se hayan adaptado a una industria ‘masculina’, viéndose obligadas a ser más estrictas y confrontativas que algunos hombres”. Los consultores de Executive Search deben cuestionar las competencias que realmente se exigen, añade.

Se trata de una dinámica de atracción y rechazo. Aunque algunas compañías y filiales en Europa y Asia se resisten al movimiento global a favor de la diversidad de género, otras —especialmente sus filiales estadounidenses— han frenado sus políticas, apunta un miembro del consejo de Amrop en Asia-Pacífico. Aun así, un socio nórdico de Amrop considera que la diversidad de género seguirá siendo una aspiración sólida: “Hoy se percibe tanto como una cuestión de gobernanza como un factor de competitividad.” Para que las consejeras sean escuchadas de verdad, es imprescindible una cultura inclusiva: “Garantizar tiempo de palabra, seguridad psicológica y evitar sobrecargarlas con el ‘asiento ESG’ o con roles estereotipados.”

Diversidad holística

Tras la pandemia, un miembro del consejo de Amrop propone una nueva visión de la DEI: “Como un círculo cromático de PowerPoint, no creo en lo ‘atípico’. Cuando conoces a alguien que piensa de manera diferente, dices: eso es interesante. Nunca lo había pensado así”. La neurodiversidad es un antídoto contra el pensamiento grupal. “Quieres ambos extremos del espectro de pensamiento. El rol del presidente es sacar a la luz las opiniones, fomentar la conciencia de los riesgos inherentes a las diferentes perspectivas”. En lugar de quedar atrapados en cuotas: “Tratamos de proporcionar a una empresa una sala de perspectivas en tensión entre sí, presidida por alguien que permita que las voces sean escuchadas y equilibradas. La diversidad holística es la respuesta”.

“La diversidad no es una solución en sí misma, es una fuente de potencial”, concluye un socio de Amrop. Para realizarse, requiere “inclusión, estructura y propósito compartido”.

¿Dormidos al volante?

Para conservar su objetividad, ¿cuánto tiempo debería durar el mandato de un NED? Después de dos mandatos de 3 años, “un buen director independiente se retirará automáticamente del consejo y pasará a otro”, afirma un socio de Amrop. Otro cree que el mandato debería depender del ciclo de vida. “Puede que la compañía haya adquirido otras y se encuentre hoy en un punto completamente distinto.” En ese caso, un miembro de referencia con experiencia puede ser importante, siempre que el sesgo de anclaje (basado en experiencias pasadas) no limite las mentes del grupo: “He estado en esta situación antes, y sé que esto no funcionará”.

Preguntas técnicas

Lograr un consejo diverso pero compacto es complicado. ¿Cómo pueden los consejos mejorar la supervisión técnica sin sobrecargar a los consejeros existentes ni aumentar su número? Un socio de Amrop señala que la alfabetización tecnológica no solo protegerá al negocio, sino también al consejo, especialmente porque la IA está aumentando la exposición al riesgo de los NEDs. “No sabes lo que no sabes, por lo que necesitas un miembro del consejo de confianza. Alguien con experiencia profesional, que pueda explicar y ayudarte a emitir un juicio informado”. Gracias a esta confianza y comprensión, “puedes asumir tu responsabilidad de firmar”.

Una solución de 3 puntos para la gobernanza tecnológica

1. Desmenuza el problema. Pregúntate: ¿la tecnología es tu negocio principal, un elemento sistémico o un cambio aislado? Dedica dos días a analizarlo en profundidad con los equipos ejecutivos.
2. Crea áreas temáticas tecnológicas. Cada una debe estar supervisada por un miembro del consejo con el perfil conductual adecuado (creativo o prudente). Luego, crea grupos de trabajo ejecutivos que apoyen esta comprensión.
3. Adopta una visión elevada. Evalúa el rol de la tecnología en tu mercado. Examina la actividad y el enfoque de los competidores, sus productos. Realiza autopsias y revisiones posteriores.

Un miembro del consejo de Amrop advierte que no se debe delegar la responsabilidad tecnológica en un solo experto. Tampoco la competencia técnica resolverá las cuestiones filosóficas que plantea la IA ni su impacto multifacético en el negocio. “No se trata solo de lo técnico, también es una cuestión ética”, afirma un socio de Amrop. “Debería estar entre los temas más importantes del consejo, al mismo nivel que las finanzas.” Las soluciones integradas son, en definitiva, el nuevo estándar.

“La mayoría de los consejos aún necesitan los tres comités clásicos, independientemente del sector o modelo de propiedad”, explica un socio de Amrop.

1. Auditoría, para la integridad financiera, controles, supervisión de riesgos y garantía ESG.
2. Compensación (o Remuneración), para salarios, incentivos y alineación con el valor a largo plazo.
3. Nominación y Gobernanza, para la composición del consejo, sucesión, evaluación y gobernanza.

¿Y el Comité de Nombramientos? “A los consejos no se les da bien analizar su propia sucesión: está demasiado cerca”, señala un socio de Amrop. “Un comité de nombramientos independiente es un buen sistema. El presidente del consejo suele formar parte de él.”

¿Se pueden combinar los comités? Nominación, Gobernanza y Riesgos pueden formar un solo cuerpo (dependiendo del estado de cotización de la empresa). El Comité de Riesgos debería separarse si el negocio está especialmente expuesto (en servicios financieros y energía, por ejemplo). “Estoy viendo una tendencia en algunos mercados hacia un único Comité de Nominación y Remuneración, y en otros, un Comité de Remuneración separado”, dice un miembro del consejo de Amrop. Considera la remuneración como el “talón de Aquiles para los accionistas activistas”. Cuando los marcos son rechazados en las juntas generales de accionistas (AGMs), “todo se derrumba, porque el CEO se pregunta: ‘¿Cuánto voy a cobrar? ¿Qué pasa con mi incentivo a corto plazo? ¿Y con mi plan de acciones?’”

Planificando lo que viene

ESG, IA, CSRD, DEI… ¿Merecen comités específicos? Los comités técnicos (o incluso de IA) pueden compensar las carencias del consejo y reforzar la supervisión. Para determinar la necesidad, un miembro del consejo de Amrop propone tres preguntas clave: ¿La tecnología es tu negocio principal, un elemento sistémico o un cambio acotado? Una empresa de telefonía móvil podría argumentar que su negocio es intrínsecamente tecnológico: “¿Por qué íbamos a tener un Comité de Tecnología separado?” Pero una compañía agrícola quizá necesite uno para abordar la parte más innovadora de su actividad. “A menos que lo destaques, no vas a lograr acción.”

Un socio de Amrop observa también la creación de Comités de Transformación o Estrategia “durante procesos de cambio profundo, como despliegues digitales, modificaciones de modelo operativo o expansiones de mercado.” Mientras tanto, en ‘El Gran Reinicio’, los socios de Amrop perciben un cierto retroceso respecto a la responsabilidad corporativa. No obstante, los Comités de Sostenibilidad y ESG siguen en aumento, especialmente en sectores sometidos a la presión de la regulación, los inversores o la opinión pública.

Los comités de inversión son otra opción, indica un miembro del consejo de Amrop, sobre todo cuando las compañías atraviesan fases de centralización o descentralización, desinversión o crecimiento, o inician procesos de fusiones y adquisiciones. “Se encargan de la due diligence, de recomendar el precio y de decidir cómo gestionar la operación en el balance.”

¿Qué perfiles deben integrarlos? “En los Comités de Inversión o Tecnología busco futuristas”, explica. Con un presidente que actúe como elemento de equilibrio, “se pueden tomar decisiones de gran calidad.”

Soluciones temporales

¿Podrían los comités temporales mejorar la agilidad del consejo? Las opiniones están divididas. “Un comité debe crearse dentro del marco de gobernanza cuando exista una necesidad sistémica”, afirma un miembro de Amrop. “Pero una necesidad puntual, como la implantación global de SAP, puede ser gestionada por los Comités de Auditoría y Riesgos.”

Más allá de las transformaciones digitales u operativas, los comités ad hoc pueden apoyar la gestión de crisis, grandes fusiones o desinversiones, investigaciones regulatorias o controversias ESG, explica otro socio de Amrop. “Permiten que un pequeño grupo de consejeros profundice en un asunto concreto, a menudo con apoyo externo, sin sobrecargar al consejo completo ni a los comités permanentes. La clave está en definir bien su alcance, disolverlos cuando ya no sean necesarios y mantener la transparencia con todo el consejo.”

Cuando el cambio afecta de forma material al negocio, la situación es distinta: si la transformación desempeña un papel fundamental para garantizar el futuro de la empresa, un comité temporal no será suficiente.